本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  近年来，公司认真贯彻落实国家新发展理念，顺应国家实施建筑节能和注重环境保护的政策导向，坚持走绿色、低碳发展之路，构建了“新型绿色建材+环保新材料”发展格局。在新型绿色建材领域，企业主要从事中高档塑料型材、铝型材、门窗、生态家居、模具等产品的生产、销售以及科研开发，产品主要应用于门窗加工制作、房屋装饰装修及光伏发电等领域。在环保新材料领域，公司主要是做SCR脱硝催化剂的研发、生产、销售以及脱硝催化剂的再生和回收再利用，同时也提供脱硝相关业务、技术咨询服务，产品主要使用在于电力、钢铁、水泥等领域烟气脱硝。

  我国塑料型材行业自上世纪九十年代后期至今的二十几年，伴随着房地产行业的大建设大发展，经历了初创起步阶段、稳步积累阶段、高速发展等阶段，并取得了长足的发展。近几年，伴随着中国经济进入新时期，塑料型材行业已经进入成熟发展期。受市场需求变化影响，塑料型材行业规模有所萎缩。在此背景下，大型企业在品牌、资金、产品和销售网络布局等方面的优势更加明显，研发实力弱、产品质量差的低端产能和中小企业逐渐被市场淘汰，市场向包括公司在内的优势企业进一步集中。数据显示，门窗能耗约占建筑围护结构能耗的50%，建筑节能的关键是门窗节能。近年来，随着国家对建筑节能要求不断提高，各省市对门窗各项性能的要求也在不断提高。我国已基本实现建筑节能65%的目标，天津、河北、吉林、江苏等地区已全面执行75%建筑节能标准，门窗传热系数K值≤2.0W/（㎡·K）以下。北京于2021年1月1日在全国率先实施80%建筑节能标准，门窗传热系数K值≤1.1W/（㎡·K），在全国范围内率先实施五步节能。2022年4月1日《建筑节能与可再生能源利用通用规范》全面实施，进一步提升国内建筑节能水平，对建筑门窗等提出具体的节能设计标准。山东建筑节能标准自2023年5月1日起再提升30%，达到83%的节能要求。随着各省市建筑节能标准的不断提高，对门窗产品结构需求也在不断发生变化，门窗行业逐步向节能、环保方向发展。

  公司作为最早进入塑料型材行业的主要企业之一，在同业市场已经形成了较高的品牌知名度，不断巩固和提升行业龙头地位。公司已多年被评为“中国塑料异型材及门窗制品行业十强企业”。

  公司的塑料型材产品主要用于制作塑料门窗，塑料门窗节能效果显著，多腔体结构能有效的阻隔热量传递，达到保温、隔热、隔音、密封的性能。使用节能塑料门窗更容易达到建筑节能设计标准，可以有效解决冬季结露，降低供暖能源，减少碳排放。可以预见，塑料门窗在节能建筑领域的优势将日益显现。经过多年的发展，塑料门窗培育出良好产业基础、系统化设计且技术成熟，高品质高性能的塑料门窗应用市场范围将持续逐步拓宽，随着《绿色建材产业高质量发展实施方案》的推进实施，新型节能型塑料型材的市场规模有望扩大。

  我国是铝型材生产和消费大国，建筑行业仍是我国铝型材主要消费领域。近年来，随着宏观经济波动、房地产行业政策变化等因素的影响，传统的铝合金门窗、建筑幕墙等行业增长放慢或有所下滑，铝型材在汽车、光伏、家电等领域需求逐渐扩大，铝加工业行业也正在朝着高性能、高精度、节能环保的方向发展，具有一定规模及品类齐全度、技术工艺水平以及研发能力较高的企业，在竞争中具有优势。近年来，随着铝加工行业向集团化、大型化、专业化的方向发展，行业集中度逐步提高。

  公司铝型材系挤压工艺制成，主要包括建筑用铝型材和工业用铝型材。建筑领域铝挤压材的发展与房地产行业的市场状况相关，房地产行业受到宏观经济、国家调控政策、城镇化率提高等因素影响较大，具有一定的周期性。近年来，在房地产行业政策调控、信用风险提升叠加宏观经济波动等因素的影响下，铝型材在建筑领域增长放缓或有所下滑。但是，我国城镇化率提高、新房建设、保交楼以及“三大工程”建设（规划建设保障性住房、城中村改造和“平急两用”公共基础设施建设）等增量市场及旧房改造与更新换代带来的存量需求规模仍然较大。

  工业用铝型材方面，企业主要产品为光伏领域的太阳能光伏边框和太阳能光伏支架等。在产业政策引导和市场需求驱动的双重作用下，全国光伏产业实现了快速发展，根据国家能源局发布，2023年全国光伏新增装机216.88GW，同比增长148.12%，预计“十四五”期间我国光伏市场将迎来市场化建设高峰。铝合金光伏边框、支架具有轻便、抗腐蚀、强度高、方便运输与安装、寿命长且残值高等特性，在光伏边框、支架中应用最为普遍，光伏装机量高速增长将带动铝合金光伏边框、支架需求量的大幅提升。

  近年来，公司不断加大铝型材产业的投入力度，产品已逐步赢得了市场认可，公司铝型材收入及销量呈持续增长趋势，市场地位已经得到稳步提升。

  门窗行业是公司塑料型材和铝型材的主要下业。门窗是抵御风雨尘虫，实现建筑热、声、光环境等物理性能的极其重要的功能性部件，具有建筑外立面和室内环境两重装饰效果，直接关系到建筑的使用安全、舒适节能和人民生活品质的提高。随着材料与技术水平的革新，社会对建筑门窗功能和性能的要求也在不断发生变化。我国现代建筑门窗是在二十世纪发展起来的，主要包括现代木门窗、钢门窗、隔热铝合金门窗、塑料门窗等。铝合金门窗自上世纪七十年进入我国，目前也已迈入隔热铝合金门窗时代；塑料门窗自90年代开始普及应用，以其优良的性价比在我国占据了一定的市场份额。随着技术的发展，采用各种新型材料、具有优良性能的系统门窗产品不断涌现，进一步满足建筑节能需求。

  我国大气污染防治起步晚但发展快，治理措施从火电脱硫到火电脱硝除尘、再到其他行业限产、直到当前的非电提标改造，污染物防治也从单一的二氧化硫扩展到五大空气污染物全面控制，治理手段丰富，技术先进，范围全面，四十年间实现了快速发展。脱硝催化剂作为高效的脱硝技术手段，是大气污染防治的重要手段。在环保要求不断趋严的背景下，国内烟气治理领域的电除尘、袋式除尘、脱硫、低氮燃烧、脱硝等技术装备和工程建设能力得到快速提升，与之配套的除尘滤料、脱硝催化剂等领域得到快速发展。近年来在国家环保与安全政策日趋严格，上游原材料价格大幅波动，人力、运营成本刚性上涨等多重因素影响下，环保行业竞争程度不断加剧，综合竞争力较弱的中小企业不断退出，而拥有品牌、规模、客户、渠道和资金等优势的企业将占领更多市场，未来集中度提升、行业不断整合的趋势仍将延续。

  SCR脱硝技术在火电行业已经得到了广泛应用，《中央国务院关于深入打好污染防治攻坚战的意见》指出，在燃煤电厂超低排放治理的基础上，着力推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、燃煤机组、燃煤锅炉实现超低排放，到2025年挥发性有机物、氮氧化物排放总量比2020年分别下降10%以上。国务院下发《“十四五”节能减排综合工作方案》（国发〔2021〕33 号）提出，以钢铁、有色金属、建材、石化化工等行业为重点，推进节能改造和污染物深度治理，推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造。2024年1月15日，生态环境部等部门下发《关于推进实施水泥行业超低排放的意见》及《关于推进实施焦化行业超低排放的意见》，推动实施水泥熟料生产企业（不含矿山）和独立粉磨站（含生产特种水泥、协同处置固废的水泥企业）超低排放改造，到2025年底前，重点区域取得明显进展，力争50%水泥熟料产能完成改造；到2028年底前，重点区域水泥熟料生产企业基本完成改造，全国力争80%水泥熟料产能完成改造；推动实施焦化企业（含半焦生产）超低排放改造，到2025年底前，重点区域力争60%焦化产能完成改造；到2028年底前，重点区域焦化企业基本完成改造，全国力争80%焦化产能完成改造。SCR脱硝催化剂未来在钢铁（如轧钢、烧结、石灰、焦化、电炉）、建材（如水泥、玻璃、陶瓷、耐火材料）、化工、碳素、氧化铝、有色金属等非电领域推广将面临较大的市场机遇。目前减碳及资源化利用也是国家重点战略方向，脱硝催化剂再生、回收也将有较大的市场前景。

  公司下属子公司天河环境是国内较早、规模较大的专业脱硝催化剂厂商之一，2021年5月公司在广西来宾新建了第二个SCR脱硝催化剂生产基地，海螺资源SCR脱硝催化剂循环再利用项目基本完成项目建设，目前公司产能位居行业第一梯队。

  塑料型材是以聚氯乙烯（PVC-U）树脂为主要原料，加上一定比例的稳定剂、着色剂、填充剂、紫外线吸收剂等，经过挤压成型而成的型材。塑料型材制品使用较多的有：门窗、栅栏、楼梯扶手、走线槽、壁脚板、异型管等。塑料型材具有多腔式结构，具有良好的隔热性、隔音性、耐腐蚀性、耐候性。

  公司塑料型材主要使用在于塑料门窗。早期，公司塑料型材产品主要是以白色型材、三腔体结构为主。近年来公司不断加强产品创新，推动塑料型材产品转型升级，开发了多腔体、大断面结构的高档彩色覆膜、MC 共挤彩色等塑料异型材，研发了实现门窗干法安装的节能附框，逐步的提升产品的节能系数，由其制作的塑料门窗在生产、使用过程中以及回收再利用方面都具有明显的节能环保优势，能够有效降低建筑能耗，减少碳排放，实现绿色低碳发展。

  铝型材是铝棒通过热熔、挤压，从而得到不同截面形状的铝材料。铝材是由铝和其它合金元素制造的制品，铝合金具有重量轻、耐磨性强、机械强度高、耐高温性强等一系列优点。铝型材广泛应用于建筑、新能源、汽车、家用电器、电力、航空、航天、机械制造等各种领域。

  公司的铝型材产品分为建筑铝型材和工业铝型材，大多数都用在制作高端节能系统门窗、幕墙和光伏边框、光伏支架等太阳能光伏发电配套材料。

  根据门窗的材质进行分类，公司的生产门窗主要为塑料门窗和铝合金门窗。塑料门窗是由塑料型材通过配置增强型钢、五金、玻璃、密封材料，然后通过切割、焊接或螺接的方式制成，具有优异的密封性、保温隔热、耐候性、耐腐蚀、耐火等性能特点；铝合金门窗是由采用铝合金挤压型材为框、梃、扇料制作的门窗，铝合金窗具有质轻且强度高、密封性能好、耐腐蚀、立面美观等特点。

  公司SCR脱硝催化剂产品主要为蜂窝式催化剂、平板式催化剂，涵盖 180-420℃温区，蜂窝催化剂拥有 9-40 孔多种规格产品，同时具有联合脱汞、脱二噁英等功能催化剂，作为高效的脱硝产品，主要用于电力、钢铁领域烟气脱硝，并逐步在水泥、生物质发电、玻璃、冶金、化工、有色金属、垃圾焚烧等非电领域进行推广。

  近年来，公司相继开发出生态地板、家装管材、生态门、生态家具等绿色环保产品，该系列产品具有零甲醛、超强耐磨、防水防潮、防火阻燃、安装简便、易维护等性能特点，大范围的应用于家装、医院、学校及酒店等领域。

  同时，公司模具产品是行业知名品牌之一，全套引进德国、奥地利进口设备和加工工艺，并成功出口欧美等国家。

  公司制定了完善的物资采购制度体系，并严格按照制度要求，组织开展物资采购计划申报、采购、验收及结算等工作。在公司及子公司分别设置了物资供应部和物资供应处两个层级专门的采购管理部门。公司采取“统分结合，发挥优势”的采购模式，对 PVC、钛白粉等主要原材料实施统一采购为主，铝棒及辅助材料等由子公司自采为主。在采购量的确定上，以按需采购为主。

  公司塑料型材产品主要根据销售部门提供的订单及结合市场需求预测，按照“订单+储备”的模式进行生产。铝材、门窗及 SCR 产品因不同客户对产品的具体参数等要求不同，主要采取“按订单生产”的模式进行生产。

  公司综合考虑产能、经济性等因素，将铝型材等部分产品采取外协加工的方式进行生产。公司一般根据材料成本加加工费的方式进行采购定价。公司通过签订产品服务协议、派驻生产监管人员、定期抽检产品质量、开展质量检查督查、建立质量问责考核机制的方式对委外加工产品进行质量监控，确保外协产品质量的可靠性。

  公司在全国有 20 多家子公司及200 多个驻外销售机构，在泰国和缅甸建有生产基地，具备完善的销售网络和市场服务体系。公司按照“至高品质、至诚服务”的宗旨，为各客户提供及时周到的销售服务。公司销售方式主要分为直销和经销两种，塑料型材、铝型材等产品采取经销和直销并存的销售模式，SCR脱硝催化剂等产品主要采取直销的销售方式。塑料型材与铝型材产品主要采取“原材料+加工费”的方式进行定价，SCR脱硝催化剂主要通过成本加成的方式定价。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  1、经公司九届二十九次董事会会议、九届三十一次董事会会议、2022年度股东大会审议通过，公司拟向特定对象发行股票，拟募集资金总额50,000万元。2023年11月15日，深圳证券交易所下发了《关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2917号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复日期为2023年12月28日，有限期为12个月。

  公司本次向特定对象发行股票数量为81,168,831股，本次发行价格为6.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。本次发行对象1名，发行对象为公司控股股东海螺集团，本次发行募集资金总额为500,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币1,748,307.10元，实际募集资金净额为人民币498,251,692.90元，全部用于公司补充流动资金或偿还银行贷款。

  2024年1月10日，认购资金已汇入指定的募集资金专用账户。2024年1月11日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2024]000004号验资报告，截至2024年1月10日止，发行人共计募集货币资金人民币500,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币1,748,307.10元，发行人实际募集资金净额为人民币498,251,692.90元，其中计入“股本”人民币81,168,831.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币417,082,861.90元。

  本次发行新增股份已于2024年2月5日在深圳证券交易所上市，公司已于2024年2月6日完成工商变更登记和公司《章程》备案等手续，并取得了芜湖市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司总股本由360,000,000股增加至441,168,831股，注册资本由人民币360,000,000元变更为人民币441,168,831元。

  2、根据公司九届二十八次董事会决议，董事会同意公司按当前持股比例对安徽海慧供应链科技有限公司增资2,600万元，安徽海螺水泥股份有限公司增资8,840万元、安徽海螺信息技术工程有限责任公司增资1,300万元、北京汇通天下物联科技有限公司增资260万元，本次交易完成后，安徽海慧供应链科技有限公司的注册资本由2,000万元增加至15,000万元，公司持股仍为20%、安徽海螺水泥股份有限公司持股65.6%、安徽海螺信息技术工程有限责任公司持股10%、北京汇通天下物联科技有限公司持股4.4%。2023年3月9日，安徽海慧供应链科技有限公司完成增资工商变更登记。

  3、根据公司九届三十五次董事会决议，董事会同意公司下属控股孙公司天河环境以未分配利润4,591.378 万元转增注册资本，本次转增完成后，天河环境注册资本将由7,408.622万元增加至12,000万元。本次转增注册资本前后，天河环境股东及持股比例不变，公司控股子公司海螺环境仍持有天河环境100%的股份。2023年6月21日，天河环境完成增资工商变更登记。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十六次会议的通知于2024年3月10日以书面方式（直接或电子邮件）发出。

  公司第九届董事会第四十六次会议于2024年3月21日上午在公司办公楼五楼会议室召开。

  4、会议由公司董事长万涌先生主持，董事会秘书、监事会成员、公司高级管理人员及公司年审会计师列席了会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

  2023年度，董事会严格按照公司《章程》及有关法规履行职责，认真执行了股东大会的各项决议，做好公司经营发展各项决策。具体情况详见公司2023年度报告第三节第四部分主营业务分析、第十一部分公司未来发展的展望、第四节第六部分报告期内董事履行职责的情况及第七部分董事会下设专门委员会在报告期内的情况等内容。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现营业收入579,631.16万元，归属于上市公司股东的净利润-1,858.97万元。截至2023年底，公司资产总额512,935.93万元，归属于上市公司股东的净资产219,975.83万元。具体情况详见公司2023年度报告第十节财务报告部分。

  经审核，董事会认为公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2023年度报告如实反映了公司本年度的财务状况和经营成果；大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的；公司全体董事保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司将加强对宏观经济及市场形势等综合研判，坚持以经济效益为中心，充分发挥主观能动性，坚持创新发展，充分挖掘潜能，努力提升公司价值，回报广大股东。

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，上市公司母公司2023年度实现净利润-3,095.21万元，根据《公司法》和公司《章程》相关规定，提取法定盈余公积金0万元，加上期初未分配利润88,518.76万元，年末实际可供股东分配的利润为85,423.55万元。

  鉴于公司及母公司2023年度净利润为负值，结合公司2023年经营业绩和目前资金状况，考虑到目前整体经营环境，为保障2024年公司项目建设、转型发展以及生产经营资金需求，保证股东的长远利益，拟不安排现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2023年度利润分配预案是基于公司实际情况做出的，符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及公司《章程》《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》等有关规定。

  该议案提交董事会审议前，已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。

  为保证公司下属全资子公司芜湖海螺型材贸易有限责任公司生产经营需要，董事会同意为其提供2亿元授信担保，具体情况如下：

  上述授信大多数都用在芜湖海螺型材贸易有限责任公司流动资金、银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等融资业务，担保期限为两年。

  根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等有关规定，为进一步完善公司治理机制，提高公司治理水平，拟对公司《章程》进行修订。具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于修订公司〈章程〉的公告》。

  为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，并结合公司《章程》修订情况，拟对公司《股东大会议事规则》相关条款进行修订。具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的公告》。

  为进一步规范董事会职权，提升公司治理水平，并结合公司《章程》修订情况，拟对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订。具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于修订公司〈董事会议事规则〉的公告》。

  在保证正常经营周转和项目投资等资金需求的前提下，董事会赞同公司及控股子公司使用总额度不超过人民币2.5亿元自有资金，投资风险较低的银行理财产品，总额度内，资金可以滚动使用。上述投资额度使用期限自获公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，单个银行理财产品的投资期限不超过十二个月。

  同时，为控制风险，上述额度内资金只能用于购买较低风险银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品为投资标的的银行理财产品。

  董事会同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务报告审计和内部控制审计服务，年度审计费用合计为77万元人民币（含税）。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，根据财政部及中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对大华会计师事务所（特殊普通合伙）在近一年审计中的履职情况进行了评估。具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《公司对大华会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》。

  董事会同意公司2024年度投资计划，具体投资项目经论证成熟具备实施条件时，再按照相关程序提交董事会或股东大会审批。

  董事会依据独立董事出具的《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》作出了专项意见，具体内容详见公司于同日在证券时报和巨潮资讯网披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

  17、审议通过《关于公司高管2023年薪酬考核及2024年年薪考核基数的议案》；

  关联董事王杨林先生、虞节玉先生、汪涛女士、朱守益先生回避了该项议案的表决。

  为激励董事会成员勤勉尽责，拟给予独立董事每人6万元人民币（税后）作为2024年度薪酬。不在公司担任其他职务的非独立董事，不予发放薪酬；在公司兼任其他职务的非独立董事，按照其担任其他职务的岗薪标准发放报酬，不再另计薪酬。

  根据《上市公司治理准则》等有关规定，本议案涉及董事薪酬事宜，全体董事回避表决，此议案直接提交公司股东大会审议。

  根据《公司法》和公司《章程》关于公司董事任期三年的规定，公司现任第九届董事会即将届满到期，根据法定程序，需进行董事会的换届选举。

  董事会提名万涌先生、马伟先生、王杨林先生、虞节玉先生、汪涛女士、朱守益先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，具体内容详见公司于同日在证券时报和巨潮资讯网披露的《关于董事会换届选举的公告》。

  根据《公司法》和公司《章程》关于公司董事任期三年的规定，公司现任第九届董事会即将届满到期，根据法定程序，需进行董事会的换届选举。

  董事会提名方仕江先生、张治栋先生、王亮亮先生为公司第十届董事会独立董事候选人，具体内容详见公司于同日在证券时报和巨潮资讯网披露的《关于董事会换届选举的公告》。

  根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2024年4月16日下午15:00在芜湖经济技术开发区公司办公楼5楼会议室以现场与网络相结合方式召开2023年度股东大会，具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十六次会议审议通过，公司定于2024年4月16日下午15：00在芜湖经济技术开发区公司办公楼5楼会议室召开2023年度股东大会，有关事项通知如下：

  2024年3月21日公司召开了第九届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》等规定。

  （2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年4月16日的交易时间，即上午9:15一9:25,9:30一11:30 和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年4月16日上午9:15至2024年4月16日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东可以选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如同一表决票出现重复投票表决的以第一次投票结果为准，如同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  （1）于2024年4月10日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是本公司股东。

  8、会议地点：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路38号公司办公楼5楼会议室。

  2、以上提案内容详见公司于2024年3月23日在《证券时报》和巨潮资讯网（）上刊登的《第九届董事会第四十六次会议决议公告》《第九届监事会第二十六次会议决议公告》及相关公告。

  3、议案8需以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  4、以上所有议案公司都将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

  5、议案15、16、17采用累积投票制选举，应选非独立董事6人、独立董事3人、非职工代表监事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，股东大会方可进行表决。

  1、登记方式：法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、证券账户卡、本人身份证原件办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持有本人身份证原件、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（详见附件2）及证券账户卡办理登记手续。

  个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。

  异地股东可用传真或信函方式登记，其登记时间以信函或传线:30-17:30。

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

  （2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  股东可以在2位非职工代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年4月16日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司2023年度股东大会，并代为行使表决权。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十六次会议的通知于2024年3月10日以书面方式（直接或电子邮件）发出。

  公司第九届监事会第二十六次会议于2024年3月21日下午在公司办公楼五楼会议室召开。

  4、会议由公司监事会主席王益民先生主持，公司部分高级管理人员及公司年审会计师列席了会议。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

  报告期内监事会严格按照《公司法》及公司《章程》等制度规定，认线次会议，同时积极参加股东大会，列席董事会，对公司2023年的决策程序、内部控制制度的建立与执行等依法运作情况进行监督。公司监事会认为：

  2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》和公司《章程》及其他法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事及高级管理人员遵纪守法、廉洁奉公，勤勉工作，各项业务稳步发展。公司董事及高级管理人员恪尽职守，未发生违反法律法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。

  2023年度，监事会对公司的财务状况进行了认真检查，并对公司月度财务情况进行了持续监控，认为公司财务状况良好，财务管理规范，内部制度健全。公司2023年度财务报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。

  2023年度，公司董事会及经理层运作规范，严格遵守《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，与公司控制股权的人在资产、业务、机构、人员和财务上实现“五分开”，没有大股东违规占用公司资金现象。

  2023年度，公司发生的关联交易均为公司正常业务所需，遵循公平、公开、公正原则，定价公允合理，董事会、监事会和股东大会在审议关联交易事项时，关联董事、监事和关联股东均回避了表决，审议表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的内容。

  2023年度，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所关于内幕信息知情人管理的要求和公司《内幕信息知情人和外部信息使用人管理办法》规定执行内幕信息知情人登记制度，规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人均严格遵守了《内幕信息知情人和外部信息使用人管理办法》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票以及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情形。

  根据监管部门及公司《章程》要求，我们对公司2023年度报告的内容和审议程序进行了全面审核，我们认为：

  （1）公司2023年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息客观线年度财务状况和经营成果；

  （2）公司2023年度报告的审议程序规范合法，符合法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （3）参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为；

  （4）公司监事会及监事保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现营业收入579,631.16万元，归属于上市公司股东的净利润-1,858.97万元。截至2023年底，公司资产总额512,935.93万元，归属于上市公司股东的净资产219,975.83万元。具体情况详见公司2023年度报告第十节财务报告部分。

  公司将加强对宏观经济及市场形势等综合研判，坚持以经济效益为中心，充分发挥主观能动性，坚持创新发展，充分挖掘潜能，努力提升公司价值，回报广大股东。

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，上市公司母公司2023年度实现净利润-3,095.21万元，根据《公司法》和公司《章程》相关规定，提取法定盈余公积金0万元，加上期初未分配利润88,518.76万元，年末实际可供股东分配的利润为85,423.55万元。

  鉴于公司及母公司2023年度净利润为负值，结合公司2023年经营业绩和目前资金状况，考虑到目前整体经营环境，为保障2024年公司项目建设、转型发展以及生产经营资金需求，保证股东的长远利益，拟不安排现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2023年度利润分配预案是基于公司实际情况做出的，符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及公司《章程》《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》等有关规定。

  在保证正常经营周转和项目投资等资金需求的前提下，监事会赞同公司及控股子公司使用总额度不超过人民币2.5亿元自有资金，投资风险较低的银行理财产品，总额度内，资金可以滚动使用。上述投资额度使用期限自获公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，单个银行理财产品的投资期限不超过十二个月。

  同时，为控制风险，上述额度内资金只能用于购买较低风险银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品为投资标的的银行理财产品。

  为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，并结合公司《章程》修订情况，拟对公司《监事会议事规则》相关条款进行修订。具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于修订公司〈监事会议事规则〉的公告》。

  监事会赞同公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务报告审计和内部控制审计服务，审计费用共计77万元人民币（含税）。